Sp. z o.o. для стартапу в Польщі: реєстрація, капітал і витрати 2026
Sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) називають польським ТОВ. Це окрема юридична особа зі статутним капіталом від 5 000 zł, і учасники за її зобов'язаннями особисто не відповідають. Відкрити її нескладно, але утримання коштує грошей щомісяця, навіть без доходу.
До реєстрації варто порахувати витрати першого року і порівняти їх із роботою через інкубатор, бо на старті інкубатор часто обходиться дешевше. Як пройти всю релокацію покроково, зібрано в гайді про релокацію та легалізацію в Польщі через інкубатор.
Як відкрити Sp. z o.o.: порядок реєстрації
Зареєструвати Sp. z o.o. можна онлайн за кілька днів через систему S24 або в нотаріуса, якщо потрібен нестандартний статут. Відкрити Sp. z o.o. може й іноземець, окремого дозволу на це не потрібно. Однак сама компанія не дає права жити й працювати в Польщі, для цього потрібні власні підстави. Якщо ви входите до правління й перебуваєте в Польщі у зв'язку з цією функцією довше ніж 6 місяців протягом 12 місяців, знадобиться дозвіл на роботу, якщо у вас немає вільного доступу до ринку праці з іншої підстави.
Інфографіка показує, хто вносить статутний капітал і скільки коштує реєстрація через S24 і в нотаріуса.
Порядок реєстрації покроково такий:
- Підготуйте договір товариства (статут) і дані учасників. У S24 використовується типовий статут, у нотаріуса можна скласти власний.
- Підпишіть договір. З цього моменту компанія вже існує як sp. z o.o. w organizacji. Поки її немає в KRS, за її зобов'язаннями разом із нею відповідають ті, хто діяв від її імені, а учасник відповідає в межах вкладу, який ще не вніс.
- Відкрийте рахунок компанії та внесіть статутний капітал від 5 000 zł. У нотаріуса капітал вносять до подання заяви до KRS, грошима або майном (wkład niepieniężny). У S24 капітал вносять лише грошима, і зробити це можна пізніше, не пізніше ніж за 7 днів від дня запису компанії до KRS (art. 158 § 1¹ KSH).
- Подайте заяву про реєстрацію до KRS і отримайте REGON та NIP. До заяви правління додає свою заяву (oświadczenie zarządu) про те, що капітал внесено повністю. Якщо в S24 капітал внесли вже після запису, цю заяву подають до суду протягом тих самих 7 днів.
- Після реєстрації сплатіть PCC (деталі в таблиці нижче), протягом 14 днів подайте дані про бенефіціарів до реєстру CRBR і за потреби зареєструйтеся платником ПДВ.
Заяву до KRS потрібно подати не пізніше ніж через 7 днів після підписання договору в S24 і не пізніше ніж через 6 місяців після підписання в нотаріуса. Якщо строк пропущено або суд остаточно відмовив у реєстрації, договір товариства припиняється (art. 169 KSH).
Статутний капітал і відповідальність засновника
Мінімальний статутний капітал Sp. z o.o. становить 5 000 zł, і він не згорає, бо гроші залишаються в компанії і їх можна витрачати на її потреби. При цьому головний плюс форми в обмеженій відповідальності.
Учасники компанії (фаундери) за її зобов'язаннями не відповідають (art. 151 § 4 KSH), вони ризикують лише тим, що внесли до капіталу. Це ключова відмінність від JDG, де підприємець відповідає всім своїм майном. Однак є ситуації, коли засновник усе ж відповідає особисто:
- член правління (zarząd) відповідає за боргами компанії особисто й солідарно з іншими членами правління, якщо стягнути борг із самої компанії не вдалося (art. 299 KSH). Звільнитися можна, якщо довести, що заяву про банкрутство подано вчасно (або вчасно відкрито реструктуризацію), що запізнення сталося не з його вини або що кредитор від цього не постраждав;
- за податковими боргами відповідальність правління теж можлива;
- особисті поруки за кредитами компанії обходять обмежену відповідальність.
«Обмежена відповідальність захищає учасника, а не правління. Учасник за боргами компанії не відповідає. Член правління відповідає своїм майном, якщо стягнути борг із компанії не вдалося і він не доведе, що вчасно подав заяву про банкрутство. У засновника зазвичай обидві ролі одночасно».
Скільки коштує утримання Sp. z o.o. у перший рік?
Утримання Sp. z o.o. обходиться помітно дорожче, ніж робота через інкубатор, бо бухгалтерія, адреса і внески капають щомісяця незалежно від виручки. Нижче орієнтовні цифри на 2026 рік.
| Стаття витрат | Орієнтир |
| Реєстрація через S24 | 250 zł одноразово (судовий збір за внесення до KRS). Окремого збору за оголошення в MSiG більше немає, його скасували 29 листопада 2025 року. Разом із податком PCC реєстрація виходить приблизно 274 zł. У нотаріуса дорожче, оскільки до судового збору 500 zł додаються нотаріальна винагорода (taksa notarialna; при капіталі 5 000 zł максимум 160 zł нетто, тобто 196,80 zł з VAT) і wypisy по 6 zł за сторінку плюс VAT. Загалом орієнтовно 720-820 zł разом із податком. |
| PCC (податок на договір товариства) | 0,5% від статутного капіталу за вирахуванням судового збору та нотаріальної винагороди з VAT. При капіталі 5 000 zł і реєстрації через S24 податок становитиме 24 zł, а декларацію PCC-3 подають і податок сплачують протягом 14 днів (art. 10 ust. 1 ustawy o PCC). При реєстрації у нотаріуса податок утримує сам нотаріус, окремо платити не потрібно. |
| Статутний капітал | від 5 000 zł (залишається в компанії) |
| Бухгалтерія (обов'язкова, повна) | орієнтовно 500-3 000 zł/міс (ринкова ціна biura rachunkowego, залежить від обсягу документів/VAT/працівників) |
| Юридична адреса / virtual office | орієнтовно 200-400 zł/міс |
| Внески (ZUS / składka zdrowotna) | залежить від структури; для єдиного учасника ZUS як у підприємця (JDG) |
| CIT (податок на прибуток) | 9% за обороту до ≈2 млн EUR і статусу малого платника податків (małego podatnika), інакше 19% |
Окрема пастка пов'язана із ZUS. Якщо Sp. z o.o. одноосібна (jednoosobowa sp z o.o.), її єдиний власник для ZUS прирівнюється до підприємця і сплачує внески майже як на JDG. У компанії з двома і більше учасниками такого обов'язку у власника немає. Для соло-засновника це перетворюється на велику приховану статтю витрат, яку часто не закладають у бюджет.
Після реєстрації є ще два обов'язки. Протягом 14 днів від дня запису до KRS компанія подає до реєстру CRBR дані про своїх бенефіціарів (art. 60 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy), тобто про людей, які зрештою її контролюють. За пропуск строку чи неправдиві дані штраф може сягати 1 000 000 zł. Другий стосується правління. Якщо член правління отримує винагороду за цю функцію, компанія утримує з цієї суми składka zdrowotna 9% і перераховує її сама. Якщо член правління працює без винагороди, цього внеску немає.
Податки Sp. z o.o.: CIT і дивіденди
Прибуток Sp. z o.o. оподатковується двічі, спочатку CIT на рівні компанії (9% для малих або 19%), а потім податок на дивіденди при виведенні грошей собі. Це важливо враховувати при розрахунку чистого доходу.
Частина компаній використовує естонський CIT (estoński CIT), який відкладає податок до моменту розподілу прибутку. Однак підходить він не всім і потребує умов, тому схему оподаткування варто порахувати заздалегідь. Актуальні ставки публікує портал podatki.gov.pl, а загальні вимоги до діяльності biznes.gov.pl.
Sp. z o.o. чи інкубатор: що вибрати на старті?
На старті, за нестабільного доходу, інкубатор зазвичай вигідніший, адже ви платите фіксовану місячну суму замість бухгалтерії, адреси та власних внесків, а дохід при цьому легальний. Sp. z o.o. виправдовує себе пізніше, коли бізнес виріс.
Sp. z o.o. виправдана, коли:
- дохід стабільно високий, і фіксовані витрати окупаються;
- у вас команда і найняті співробітники;
- потрібен власний бренд, юрособа і залучення інвестицій.
Утім, поки дохід нестабільний, витрати на бухгалтерію та адресу легко з'їдають прибуток власної компанії, тому відкривати її заради статусу невигідно.
Ще на старті і дохід нестабільний? Через бізнес-інкубатор можна працювати легально за фіксовану місячну плату, без власної фірми, бухгалтерії та власних внесків.
Часті запитання
Чи може інкубатор привласнити права на мій код або дизайн?
Ні. Через інкубатор ви виконуєте роботу на замовлення. Якщо договір підряду передбачає передачу прав, вони переходять через інкубатор до замовника в тому обсязі, який зазначено в договорі, і в інкубатора не залишаються.
Чи потрібна письмова форма для передачі авторських прав?
Так. Передача майнових авторських прав без письмового договору недійсна (art. 53 ustawy o prawie autorskim). Усні домовленості прав не передають.
Чи належить мені код, який написала наймана команда?
Лише якщо в договорі підрядників є явна передача майнових авторських прав. Без неї формально власник результату вони, а не ви.
Чи можна передати всі права на твір повністю?
Передати можна лише майнові права (majątkowe), і лише на перелічені в договорі поля експлуатації (art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim). Особисті немайнові права, зокрема право вважатися автором, за польським правом не передаються і залишаються за вами.
А що з правами на назву та логотип?
Це окрема сфера. Назву й логотип можна захистити як товарний знак (znak towarowy), зареєструвавши його в Патентному відомстві (UPRP).