Sp. z o.o. для стартапу в Польщі: реєстрація, капітал і витрати 2026
Sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) - це польське ТОВ: окрема юридична особа зі статутним капіталом від 5 000 zł та обмеженою відповідальністю засновника. Відкрити її нескладно, але утримання коштує грошей щомісяця, навіть без доходу.
Ця стаття розбирає реальні цифри: капітал, відповідальність і витрати першого року, а також коли на старті вигідніше інкубатор. Як пройти всю релокацію покроково, зібрано в гайді про релокацію та легалізацію в Польщі через інкубатор.
Як відкрити Sp. z o.o.: порядок реєстрації
Зареєструвати Sp. z o.o. можна онлайн за кілька днів через систему S24 або в нотаріуса, якщо потрібен нестандартний статут. Іноземцю окремий дозвіл для цього не потрібен.
Реєстрація компанії в Польщі: як стартап-екосистема допомагає знизити фінансові ризики на старті.
Порядок реєстрації покроково такий:
- Підготуйте статут і дані засновників (підійде типовий статут у S24).
- Зареєструйте компанію в реєстрі KRS і отримайте REGON та NIP.
- Внесіть статутний капітал від 5 000 zł (грошима або майном, wkład niepieniężny).
- Відкрийте рахунок компанії і за необхідності станьте на облік з ПДВ.
Статутний капітал і відповідальність засновника
Мінімальний статутний капітал Sp. z o.o. - це 5 000 zł, і він не згорає: гроші залишаються активом компанії і їх можна витрачати на її потреби. Головний плюс форми - це обмежена відповідальність.
За зобов'язаннями компанії засновник (фаундер) відповідає в межах внеску, а не особистим майном. Це ключова відмінність від JDG, де підприємець ризикує всім. Але у захисту є умови:
- член правління (zarząd) може відповідати особисто, якщо не подав вчасно заяву про банкрутство;
- за податковими боргами відповідальність правління теж можлива;
- особисті поруки за кредитами компанії обходять обмежену відповідальність.
"Обмежена відповідальність - це не абсолютний захист. Член правління відповідає особисто, якщо вчасно не подав заяву про банкрутство або накопичив податкові борги. Не сприймайте Sp. z o.o. як повний імунітет від ризиків".
Скільки коштує утримання Sp. z o.o. у перший рік?
Утримання Sp. z o.o. обходиться помітно дорожче, ніж робота через інкубатор: бухгалтерія, адреса і внески капають щомісяця незалежно від виручки. Нижче орієнтовні цифри на 2026 рік.
| Стаття витрат | Орієнтир |
| Реєстрація через S24 | 250 zł одноразово: судовий збір за внесення до KRS. Окремого збору за оголошення в MSiG більше немає, його скасували 29 листопада 2025 року. Разом із податком PCC реєстрація виходить приблизно 274 zł. У нотаріуса дорожче: судовий збір 500 zł плюс нотаріальна винагорода (taksa notarialna; при капіталі 5 000 zł це максимум 160 zł нетто, тобто 196,80 zł з VAT) і wypisy по 6 zł за сторінку плюс VAT. Загалом орієнтовно 720-820 zł разом із податком. |
| PCC (податок на договір товариства) | 0,5% від статутного капіталу за вирахуванням судового збору та нотаріальної винагороди з VAT. При капіталі 5 000 zł і реєстрації через S24 це 24 zł: декларацію PCC-3 подають і податок сплачують протягом 14 днів. При реєстрації у нотаріуса податок утримує сам нотаріус, окремо платити не потрібно. |
| Статутний капітал | від 5 000 zł (залишається в компанії) |
| Бухгалтерія (обов'язкова, повна) | орієнтовно 500-3 000 zł/міс (ринкова ціна biura rachunkowego, залежить від обсягу документів/VAT/працівників) |
| Юридична адреса / virtual office | орієнтовно 200-400 zł/міс |
| Внески (ZUS / składka zdrowotna) | залежить від структури; для єдиного учасника ZUS як у підприємця (JDG) |
| CIT (податок на прибуток) | 9% за обороту до ≈2 млн EUR і статусу малого платника податків (małego podatnika), інакше 19% |
Окремо про ZUS - це часта пастка. Якщо Sp. z o.o. одноосібна (jednoosobowa sp z o.o.), її єдиний власник для ZUS прирівнюється до підприємця і сплачує внески майже як на JDG. У компанії з двома і більше учасниками такого обов'язку у власника немає. Для соло-засновника це перетворюється на велику приховану статтю витрат, яку часто не закладають у бюджет.
Податки Sp. z o.o.: CIT і дивіденди
Прибуток Sp. z o.o. оподатковується двічі: спочатку CIT на рівні компанії (9% для малих або 19%), потім податок на дивіденди при виведенні грошей собі. Це важливо враховувати при розрахунку чистого доходу.
Частина компаній використовує естонський CIT (estoński CIT), який відкладає податок до моменту розподілу прибутку. Підходить він не всім і потребує умов, тому схему оподаткування варто порахувати заздалегідь. Актуальні ставки публікує портал podatki.gov.pl, а загальні вимоги до діяльності biznes.gov.pl.
Sp. z o.o. чи інкубатор: що вибрати на старті?
На старті, за нестабільного доходу, інкубатор зазвичай вигідніший: ви платите фіксовану місячну суму замість бухгалтерії, адреси та власних внесків, а дохід при цьому легальний. Sp. z o.o. виправдовує себе пізніше, коли бізнес виріс.
Це схоже на вибір між власною машиною та орендою: власна дає повний контроль, але страховка, сервіс і податок капають незалежно від того, скільки ви їздите. Орендована коштує одну відому наперед суму на місяць, а все утримання залишається на власникові. Інкубатор ближчий до оренди: юридичну особу, бухгалтерію та звітність веде він.
Sp. z o.o. виправдана, коли:
- дохід стабільно високий, і фіксовані витрати окупаються;
- у вас команда і найняті співробітники;
- потрібен власний бренд, юрособа і залучення інвестицій.
Наприклад, фрилансер з доходом близько 6 000 zł відкрив Sp. z o.o. заради статусу, півроку платив за бухгалтерію і адресу майже без прибутку і повернувся на інкубатор. А команда з трьох осіб зі стабільними контрактами, навпаки, виграла від своєї компанії. Вирішує не престиж, а ваші цифри і цілі.
Ще на старті і дохід нестабільний? Через бізнес-інкубатор можна працювати легально за фіксовану місячну плату, без власної фірми, бухгалтерії та власних внесків.
Часті запитання
Чи може інкубатор привласнити права на мій код або дизайн?
Ні, якщо в договорі закріплено, що права залишаються за вами. Без такого пункту виникає невизначеність, тому договір треба читати до підписання.
Чи потрібна письмова форма для передачі авторських прав?
Так. Передача майнових авторських прав без письмового договору недійсна за польським правом. Усні домовленості прав не передають.
Чи належить мені код, який написала наймана команда?
Лише якщо в договорі підрядників є явна передача майнових авторських прав. Без неї формально власник результату вони, а не ви.
Чи можна передати всі права на твір повністю?
Передати можна лише майнові права (majątkowe), і лише на перелічені в договорі поля експлуатації. Особисті немайнові права, зокрема право вважатися автором, за польським правом не передаються і залишаються за вами.
А що з правами на назву та логотип?
Це окрема сфера: назва й логотип захищаються як товарний знак (znak towarowy) через реєстрацію в Патентному відомстві (UPRP), а не авторським правом.