Sp. z o.o. для стартапа в Польше: регистрация, капитал и расходы 2026
Sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) это польское ООО: отдельное юрлицо с уставным капиталом от 5 000 zł и ограниченной ответственностью учредителя. Открыть его несложно, но содержание стоит денег каждый месяц, даже без дохода.
Эта статья разбирает реальные цифры: капитал, ответственность и расходы первого года, а также когда на старте выгоднее инкубатор. Как пройти всю релокацию по шагам, собрано в гайде про релокацию и легализацию в Польше через инкубатор.
Как открыть Sp. z o.o.: порядок регистрации
Зарегистрировать Sp. z o.o. можно онлайн за несколько дней через систему S24 или у нотариуса, если нужен нестандартный устав. Иностранцу отдельное разрешение для этого не требуется.
Регистрация компании в Польше: как стартап-экосистема помогает снизить финансовые риски на старте.
Порядок регистрации пошагово такой:
- Подготовьте устав и данные учредителей (подойдёт типовой устав в S24).
- Зарегистрируйте компанию в реестре KRS и получите REGON и NIP.
- Внесите уставный капитал от 5 000 zł (деньгами или имуществом, wkład niepieniężny).
- Откройте счёт компании и при необходимости встаньте на учёт по НДС.
Уставный капитал и ответственность учредителя
Минимальный уставный капитал Sp. z o.o. это 5 000 zł, и он не сгорает: деньги остаются активом компании и их можно тратить на её нужды. Главный плюс формы это ограниченная ответственность.
По обязательствам компании учредитель (фаундер) отвечает в пределах вклада, а не личным имуществом. Это ключевое отличие от JDG, где предприниматель рискует всем. Но у защиты есть условия:
- член правления (zarząd) может отвечать лично, если не подал вовремя заявление о банкротстве;
- по налоговым долгам ответственность правления тоже возможна;
- личные поручительства по кредитам компании ограниченную ответственность обходят.
«Ограниченная ответственность это не абсолютная защита. Член правления отвечает лично, если вовремя не подал заявление о банкротстве или накопил налоговые долги. Не воспринимайте Sp. z o.o. как полный иммунитет от рисков».
Сколько стоит содержание Sp. z o.o. в первый год?
Содержание Sp. z o.o. обходится заметно дороже, чем работа через инкубатор: бухгалтерия, адрес и взносы капают каждый месяц независимо от выручки. Ниже ориентировочные цифры на 2026 год.
| Статья расходов | Ориентир |
| Регистрация через S24 | 250 zł единоразово: судебная пошлина за внесение в KRS. Отдельного сбора за объявление в MSiG больше нет, его отменили с 29 ноября 2025 года. Вместе с налогом PCC регистрация обходится примерно в 274 zł. У нотариуса дороже: пошлина 500 zł плюс нотариальное вознаграждение (при капитале 5 000 zł это максимум 160 zł нетто, то есть 196,80 zł с VAT) и wypisy по 6 zł за страницу плюс VAT. В сумме ориентировочно 720-820 zł вместе с налогом. |
| PCC (налог на договор общества) | 0,5% от уставного капитала за вычетом судебной пошлины и нотариального вознаграждения с VAT. При капитале 5 000 zł и регистрации через S24 это 24 zł: декларацию PCC-3 подают и налог платят в течение 14 дней. При регистрации у нотариуса налог удерживает сам нотариус, отдельно платить не нужно. |
| Уставный капитал | от 5 000 zł (остаётся в компании) |
| Бухгалтерия (обязательна, полная) | ориентировочно 500-3 000 zł/мес (рыночная цена biura rachunkowego, зависит от объёма документов/VAT/сотрудников) |
| Юридический адрес / virtual office | ориентировочно 200-400 zł/мес |
| Взносы (ZUS / składka zdrowotna) | зависит от структуры; для единственного участника ZUS как у предпринимателя (JDG) |
| CIT (налог на прибыль) | 9% при обороте до ≈2 млн EUR и статусе малого налогоплательщика (małego podatnika), иначе 19% |
Отдельно про ZUS, это частая ловушка. Если Sp. z o.o. одночленная (jednoosobowa sp z o.o.), её единственный владелец для ZUS приравнивается к предпринимателю и платит взносы почти как на JDG. В компании с двумя и более участниками такой обязанности у владельца нет. Для соло-основателя это превращается в крупную скрытую статью расходов, которую часто не закладывают в бюджет.
Налоги Sp. z o.o.: CIT и дивиденды
Прибыль Sp. z o.o. облагается налогом дважды: сначала CIT на уровне компании (9% для малых или 19%), затем налог на дивиденды при выводе денег себе. Это важно учитывать при расчёте чистого дохода.
Часть компаний использует эстонский CIT (estoński CIT), который откладывает налог до момента распределения прибыли. Подходит он не всем и требует условий, поэтому схему налогообложения стоит просчитать заранее. Актуальные ставки публикует портал podatki.gov.pl, а общие требования к деятельности biznes.gov.pl.
Sp. z o.o. или инкубатор: что выбрать на старте?
На старте, при нестабильном доходе, инкубатор обычно выгоднее: платите фиксированную месячную сумму вместо бухгалтерии, адреса и собственных взносов, а доход при этом легален. Sp. z o.o. оправдывает себя позже, когда бизнес вырос.
Это похоже на выбор между своей машиной и арендой: своя даёт полный контроль, но страховка, сервис и налог капают независимо от того, сколько вы ездите. Арендованная обходится в одну известную сумму в месяц, а всё содержание остаётся на владельце. Инкубатор ближе к аренде: юрлицо, бухгалтерию и отчётность держит он.
Sp. z o.o. оправдана, когда:
- доход стабильно высокий, и фиксированные расходы окупаются;
- у вас команда и наёмные сотрудники;
- нужен собственный бренд, юрлицо и привлечение инвестиций.
Например, фрилансер с доходом около 6 000 zł открыл Sp. z o.o. ради статуса, полгода платил за бухгалтерию и адрес почти без прибыли и вернулся на инкубатор. А команда из трёх человек со стабильными контрактами, наоборот, выиграла от своей компании. Решает не престиж, а ваши цифры и цели.
Еще на старте и доход нестабилен? Через бизнес-инкубатор можно работать легально за фиксированную месячную плату, без своей фирмы, бухгалтерии и собственных взносов.
Частые вопросы
Может ли инкубатор присвоить права на мой код или дизайн?
Нет, если в договоре закреплено, что права остаются за вами. Без такого пункта возникает неопределенность, поэтому договор нужно читать до подписания.
Нужна ли письменная форма для передачи авторских прав?
Да. Передача имущественных авторских прав без письменного договора недействительна по польскому праву. Устные договорённости прав не передают.
Принадлежит ли мне код, который написала нанятая команда?
Только если в договоре подрядчиков есть явная передача имущественных авторских прав. Без неё формально владелец результата они, а не вы.
Можно ли передать все права на произведение полностью?
Передать можно только имущественные права (majątkowe), и только на перечисленные в договоре поля эксплуатации. Личные неимущественные права, в том числе право считаться автором, по польскому праву не передаются и остаются за вами.
А что с правами на название и логотип?
Это отдельная область: название и логотип защищаются как товарный знак (znak towarowy) через регистрацию в Патентном ведомстве (UPRP), а не авторским правом.