Sp. z o.o. для стартапа в Польше: регистрация, капитал и расходы 2026
Sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) называют польским ООО. Это отдельное юрлицо с уставным капиталом от 5 000 zł, и участники по его обязательствам лично не отвечают. Открыть его несложно, но содержание стоит денег каждый месяц, даже без дохода.
До регистрации стоит посчитать расходы первого года и сравнить их с работой через инкубатор, потому что на старте инкубатор часто обходится дешевле. Как пройти всю релокацию по шагам, собрано в гайде про релокацию и легализацию в Польше через инкубатор.
Как открыть Sp. z o.o.: порядок регистрации
Зарегистрировать Sp. z o.o. можно онлайн за несколько дней через систему S24 или у нотариуса, если нужен нестандартный устав. Открыть Sp. z o.o. может и иностранец, отдельного разрешения на это не нужно. Однако сама компания не даёт права жить и работать в Польше, для этого нужны свои основания. Если вы входите в правление и находитесь в Польше в связи с этой функцией дольше 6 месяцев в течение 12 месяцев, понадобится разрешение на работу, если у вас нет свободного доступа к рынку труда по другому основанию.
Инфографика показывает, кто вносит уставный капитал и сколько стоит регистрация через S24 и у нотариуса.
Порядок регистрации пошагово такой:
- Подготовьте договор общества (устав) и данные участников. В S24 используется типовой устав, у нотариуса можно составить свой.
- Подпишите договор. С этого момента компания уже существует как sp. z o.o. w organizacji. Пока её нет в KRS, по её обязательствам вместе с ней отвечают те, кто действовал от её имени, а участник отвечает в пределах вклада, который ещё не внёс.
- Откройте счёт компании и внесите уставный капитал от 5 000 zł. У нотариуса капитал вносят до подачи заявления в KRS, деньгами или имуществом (wkład niepieniężny). В S24 капитал вносят только деньгами, и сделать это можно позже, не позднее 7 дней со дня записи компании в KRS (art. 158 § 1¹ KSH).
- Подайте заявление о регистрации в KRS и получите REGON и NIP. К заявлению правление прикладывает своё заявление (oświadczenie zarządu) о том, что капитал внесён полностью. Если в S24 капитал внесли уже после записи, это заявление подают в суд в те же 7 дней.
- После регистрации заплатите PCC (подробности в таблице ниже), в течение 14 дней подайте данные о бенефициарах в реестр CRBR и при необходимости встаньте на учёт по НДС.
Заявление в KRS нужно подать не позднее 7 дней после подписания договора в S24 и не позднее 6 месяцев после подписания у нотариуса. Если срок пропущен или суд окончательно отказал в регистрации, договор общества прекращается (art. 169 KSH).
Уставный капитал и ответственность учредителя
Минимальный уставный капитал Sp. z o.o. составляет 5 000 zł, и он не сгорает, потому что деньги остаются в компании и их можно тратить на её нужды. При этом главный плюс формы в ограниченной ответственности.
Участники компании (фаундеры) по её обязательствам не отвечают (art. 151 § 4 KSH), рискуют они только тем, что внесли в капитал. Это ключевое отличие от JDG, где предприниматель отвечает всем своим имуществом. Однако есть ситуации, когда основатель всё же отвечает лично:
- член правления (zarząd) отвечает по долгам компании лично и солидарно с другими членами правления, если взыскать долг с самой компании не удалось (art. 299 KSH). Освободиться можно, если доказать, что заявление о банкротстве подано вовремя (или вовремя открыта реструктуризация), что опоздание произошло не по его вине или что кредитор от этого не пострадал;
- по налоговым долгам ответственность правления тоже возможна;
- личные поручительства по кредитам компании ограниченную ответственность обходят.
«Ограниченная ответственность защищает участника, а не правление. Участник по долгам компании не отвечает. Член правления отвечает своим имуществом, если взыскать долг с компании не удалось и он не докажет, что вовремя подал на банкротство. У основателя обычно обе роли сразу».
Сколько стоит содержание Sp. z o.o. в первый год?
Содержание Sp. z o.o. обходится заметно дороже, чем работа через инкубатор, потому что бухгалтерия, адрес и взносы капают каждый месяц независимо от выручки. Ниже ориентировочные цифры на 2026 год.
| Статья расходов | Ориентир |
| Регистрация через S24 | 250 zł единоразово (судебная пошлина за внесение в KRS). Отдельного сбора за объявление в MSiG больше нет, его отменили с 29 ноября 2025 года. Вместе с налогом PCC регистрация обходится примерно в 274 zł. У нотариуса дороже, так как к пошлине 500 zł добавляются нотариальное вознаграждение (при капитале 5 000 zł максимум 160 zł нетто, то есть 196,80 zł с VAT) и wypisy по 6 zł за страницу плюс VAT. В сумме ориентировочно 720-820 zł вместе с налогом. |
| PCC (налог на договор общества) | 0,5% от уставного капитала за вычетом судебной пошлины и нотариального вознаграждения с VAT. При капитале 5 000 zł и регистрации через S24 налог составит 24 zł, а декларацию PCC-3 подают и налог платят в течение 14 дней (art. 10 ust. 1 ustawy o PCC). При регистрации у нотариуса налог удерживает сам нотариус, отдельно платить не нужно. |
| Уставный капитал | от 5 000 zł (остаётся в компании) |
| Бухгалтерия (обязательна, полная) | ориентировочно 500-3 000 zł/мес (рыночная цена biura rachunkowego, зависит от объёма документов/VAT/сотрудников) |
| Юридический адрес / virtual office | ориентировочно 200-400 zł/мес |
| Взносы (ZUS / składka zdrowotna) | зависит от структуры; для единственного участника ZUS как у предпринимателя (JDG) |
| CIT (налог на прибыль) | 9% при обороте до ≈2 млн EUR и статусе малого налогоплательщика (małego podatnika), иначе 19% |
Отдельная ловушка связана с ZUS. Если Sp. z o.o. одночленная (jednoosobowa sp z o.o.), её единственный владелец для ZUS приравнивается к предпринимателю и платит взносы почти как на JDG. В компании с двумя и более участниками такой обязанности у владельца нет. Для соло-основателя это превращается в крупную скрытую статью расходов, которую часто не закладывают в бюджет.
После регистрации есть ещё две обязанности. В течение 14 дней со дня записи в KRS компания подаёт в реестр CRBR данные о своих бенефициарах (art. 60 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy), то есть о людях, которые в итоге её контролируют. За пропуск срока или неверные данные штраф может доходить до 1 000 000 zł. Вторая касается правления. Если член правления получает вознаграждение за эту функцию, компания удерживает с этой суммы składka zdrowotna 9% и перечисляет её сама. Если член правления работает без вознаграждения, этого взноса нет.
Налоги Sp. z o.o.: CIT и дивиденды
Прибыль Sp. z o.o. облагается налогом дважды, сначала CIT на уровне компании (9% для малых или 19%), а затем налог на дивиденды при выводе денег себе. Это важно учитывать при расчёте чистого дохода.
Часть компаний использует эстонский CIT (estoński CIT), который откладывает налог до момента распределения прибыли. Однако подходит он не всем и требует условий, поэтому схему налогообложения стоит просчитать заранее. Актуальные ставки публикует портал podatki.gov.pl, а общие требования к деятельности biznes.gov.pl.
Sp. z o.o. или инкубатор: что выбрать на старте?
На старте, при нестабильном доходе, инкубатор обычно выгоднее, ведь вы платите фиксированную месячную сумму вместо бухгалтерии, адреса и собственных взносов, а доход при этом легален. Sp. z o.o. оправдывает себя позже, когда бизнес вырос.
Sp. z o.o. оправдана, когда:
- доход стабильно высокий, и фиксированные расходы окупаются;
- у вас команда и наёмные сотрудники;
- нужен собственный бренд, юрлицо и привлечение инвестиций.
Впрочем, пока доход нестабилен, расходы на бухгалтерию и адрес легко съедают прибыль своей компании, поэтому открывать её ради статуса невыгодно.
Еще на старте и доход нестабилен? Через бизнес-инкубатор можно работать легально за фиксированную месячную плату, без своей фирмы, бухгалтерии и собственных взносов.
Частые вопросы
Может ли инкубатор присвоить права на мой код или дизайн?
Нет. Через инкубатор вы выполняете работу на заказ. Если договор подряда предусматривает передачу прав, они переходят через инкубатор к заказчику в том объёме, который указан в договоре, и у инкубатора не остаются.
Нужна ли письменная форма для передачи авторских прав?
Да. Передача имущественных авторских прав без письменного договора недействительна (art. 53 ustawy o prawie autorskim). Устные договорённости прав не передают.
Принадлежит ли мне код, который написала нанятая команда?
Только если в договоре подрядчиков есть явная передача имущественных авторских прав. Без неё формально владелец результата они, а не вы.
Можно ли передать все права на произведение полностью?
Передать можно только имущественные права (majątkowe), и только на перечисленные в договоре поля эксплуатации (art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim). Личные неимущественные права, в том числе право считаться автором, по польскому праву не передаются и остаются за вами.
А что с правами на название и логотип?
Это отдельная область. Название и логотип можно защитить как товарный знак (znak towarowy), зарегистрировав его в Патентном ведомстве (UPRP).